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序言1

第一编 德国保护从属公司少数股东的发展3

第一章 德国康采恩法中合同主义的起源3

第一节 德意志财政法院的机关理论——租税法上机关合同的出现3

第二节 机关合同的法律性质——股东参与决定机关合同的签订9

第三节 战后德国法学界维护机关公司少数股东权益的发展历程14

第四节 参事官草案中合同主义的确立——没有合同就没有康采恩18

第二章 康采恩法中合同主义的演变23

第一节 对严格合同主义的批判23

第二节 无利益补偿制度的成立25

第三节 对事实上康采恩的承认和无利益补偿基准的缓和28

第四节 从属报告书的成立33

第五节 康采恩法中合同主义变迁的意义36

第六节 围绕股东法第311条为例的解释争论37

第三章 康采恩法中合同主义的缺点43

第一节 形成合同康采恩诱因的缺乏43

第二节 事实上的康采恩规则的缺陷45

第三节 小结54

第四章 新的康采恩规则模式55

第一节 禁止由控制企业行使表决权55

第二节 事实主义57

第三节 从属公司监察系统的强化63

第四节 欧洲康采恩法论坛的提案71

第二编 将保护从属性股份公司中少数股东作为日本公司立法的课题83

第一章 日本的康采恩与康采思法学83

第一节 战前的问题状况83

第二节 战后的问题状况89

第二章 作为立法课题的企业集团法制94

第一节 企业集团法的理念——支配与责任的一致94

第二节 依据一般条款的企业集团法规制的界限104

第三节 构造规制与行为规制105

第四节 企业集团法的必要性与优点107

第三章 日本立法理论中企业集团规制的类型113

第一节 康采恩合同在日本法中的可能性114

第二节 管理经营委托的新类型115

第三节 股份公司的自主独立性118

第四节 江头宪治郎教授的立法建议119

第五节 康采恩指挥计划书与康采恩指挥报告书128

第六节 德国式规制的改善130

第四章 日本企业集团立法的基本方针132

第一节 基本理念——从属公司的治理强化132

第二节 控制从属概念134

第三节 治理规制137

第四节 控股公司的损害赔偿责任142

第五节 无利益的补偿144

第六节 从属报告书与特别检查147

第七节 退出规制149

第三编 德国有限公司法中保护少数股东的发展156

第一章 rayihi法院判例法的发展——活用民法的一般规定156

第一节 以违背良俗为理由取消职工大会的决议156

第二节 依据诚实信用原则除名和退出159

第二章 战后判例法中诚实义务的发展163

第一节 有限公司股东的除名——诚实义务的发现163

第二节 股东的信息请求权165

第三章 有限公司法立法化的尝试168

第一节 有限公司法政府草案中对附属公司少数派股东的保护168

第二节 有限公司法修正研究会的提案——对政府草案的批判与变型康采恩的发现171

第四章 依据判例法对从属公司少数股东保护的发展177

第一节 股东相互间的诚实义务177

第二节 变态的事实上康采恩180

第三节 小结210

第四编 作为日本国内立法课题的对小规模封闭公司中少数股东的保护213

第一章 有限公司法的废止213

第二章 小规模封闭公司的企业结合法制215

第一节 未设置董事会公司中董事的责任215

第二节 未设置有业务检察权限的监事的从属公司中股东自卫体系——从属报告书的直接公示和特别检查219

第三节 请求买进非公开公司中的股份221

第五编 结语229

译者后记229