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第一章 进一步改善公司治理的几个问题1

一、对公司治理的基本判断1

二、完善独立董事制度2

三、改进监事会制度5

四、强化外部审计，加强内部风险控制8

五、大力培育长期机构投资者10

第二章 独立董事制度13

一、独立董事现状及实践13

二、现行独立董事制度存在的问题17

三、独立董事制度的经验20

四、相关建议26

第三章 监事会制度31

一、现行监事会的运行模式与实践做法31

二、监事会运行存在的问题36

三、监事会制度发展趋势38

四、相关建议40

第四章 外部审计和内控体系43

一、外部审计在内控体系中发挥的独特作用43

二、国内内控与外审主要存在的问题44

三、境外法律制度与实践51

四、相关建议54

附件：美国8-K表格及操作实例57

第五章 机构投资者63

一、机构投资者概述63

二、机构投资者参与公司治理的途径及障碍67

三、美国机构投资者参与公司治理经验71

四、相关建议76

第六章 控股股东79

一、控股股东、实际控制人的现状及实践79

二、控股股东存在的问题82

三、主要国家及地区规范控股股东行为的经验87

四、相关建议91

第七章 上市公司监管制度95

一、我国上市公司监管演变进程95

二、我国上市公司监管存在的问题100

三、主要国家和地区上市公司监管的做法105

四、相关建议112

第八章 独立董事最佳实践案例119

案例1：中联重科119

案例2：兴业矿业122

案例3：宝通带业126

案例4：华电国际130

案例5：葛洲坝135

案例6：南方航空139

案例7：伊力特142

案例8：招商证券146

案例9：兴业银行154

案例10：工商银行163

第九章 监事会最佳实践案例169

案例1：宏源证券169

案例2：西山煤电174

案例3：民生银行179

案例4：上港集团187

案例5：保利地产195

案例6：中国船舶198

案例7：北汽福田205

案例8：粤电力213

案例9：中国远洋215

案例10：中国神华223

第十章 外部审计案例231

案例1：安然公司审计失败案例231

案例2：雷曼兄弟公司审计失败案例234

第十一章 机构投资者案例239

案例1：格力电器案例239

案例2：加州公务员退休基金案例242

鸣谢247