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第1章 进入日本市场的方法和注意点3

第1节 进入形式3

1．总论3

（1）企业管理及其成本7

（2）合资经营7

（3）汇款9

（4）代表董事或代表人的选定9

2．现地法人形式9

3．分支机构形式9

第2节 外汇及外国贸易法13

第3节 中国境外投资相关审批程序17

1．概要17

2．发展改革部门的核准程序19

（1）事先报送项目信息报告19

（2）境外投资项目核准程序21

3．商务部门的核准程序33

（1）适用对象33

（2）核准的管辖权限35

（3）核准程序37

（4）境外投资的其他规定41

4．外汇管理部门的登记程序43

（1）适用对象45

（2）登记程序45

第2章 株式会社的设立与运营51

第1节 设立51

1．概要51

2．发起人53

3．章程制定53

（1）发起人制定章程53

（2）章程记载事项55

（3）章程的认证55

4．设立时关于发行股份相关事项的决定57

5．发起人的股份认购与价款缴付57

6．发起人的权利丧失59

7．设立时董事等的选任59

8．设立时董事等进行的调查59

9．设立时代表董事等的选定等61

10．设立登记61

11．设立的效果61

12．设立时的备案61

（1）外汇法61

（2）税务、劳务及其他61

第2节 股份63

1．股份的种类65

（1）普通股65

（2）种类股67

2．禁止利益提供67

3．股东名册69

（1）股东名册的记载事项、备置与股东名册管理人69

（2）股东名册的记载或记录手续69

（3）股东名册的记载或记录的效力71

4．权利行使的基准日制度71

5．股份的转让71

（1）股份转让的方式71

（2）股份转让自由及其例外73

6．股份的合并与分割75

第3节 株式会社的组织机构77

1．股东大会（公司法295条～320条）77

（1）股东大会的种类77

（2）股东大会的决议事项77

（3）法定人数与决议要件79

（4）股东大会的召集手续及能否以书面形式进行决议83

2．董事与董事会87

（1）权限等87

（2）董事89

（3）董事会95

（4）董事对公司的责任101

（5）董事对第三人的责任103

3．监事、监事会103

（1）职责（权限）103

（2）监事105

（3）监事会107

4．会计监查人109

（1）职责（权限）109

（2）选任、任期及任期终止111

5．会计参与113

6．设有委员会的公司113

（1）委员会113

（2）执行役115

第3章 并购119

第1节 日本的并购119

1．并购程序119

（1）协议方式和竞价方式119

（2）协议方式的程序121

（3）竞价方式的程序131

2．评估方法137

第2节 股份收购137

1．概要137

2．协议交易141

（1）转让合意以及对价141

（2）交割143

（3）交割条件143

（4）誓约事项145

（5）声明·保证145

（6）补偿147

（7）准据法·纠纷解决手段147

3．要约收购149

（1）何为要约收购149

（2）需要实施要约收购的情形149

（3）要约收购人办理的程序153

（4）目标公司的程序159

4．发行股份159

第3节 业务转让·公司分立161

1．业务转让与公司分立的比较161

2．业务转让161

3．公司分立163

（1）公司法上的程序165

（2）员工承继的程序165

（3）结构167

第4节 合并·股份交换·股份转移169

1．合并169

2．股份交换·股份转移173

第5节 对重整中的公司投资·收购175

1．对法定破产程序开始前的公司进行并购177

2．开始法定破产程序后的并购177

3．以重整为目的的并购方法179

（1）事业转让179

（2）增减资181

4．并购程序183

5．并购合同185

第4章 日本的融资方法及留意事宜187

第1节 贷款187

1．贷款人187

（1）普通银行187

（2）日本银行189

（3）长期信用银行189

（4）其他金融机构189

（5）消费者金融191

（6）集团公司191

（7）其他公司191

2．借款形式193

（1）书面合同形式贷款193

（2）银团贷款193

（3）短期贷款195

（4）票据抵押贷款195

（5）票据贴现197

（6）贸易金融197

3．借款程序197

（1）公司内部程序197

（2）金融机构内部程序199

4．借款条件199

（1）期间199

（2）利息199

（3）迟延损害金201

（4）偿还方法201

（5）担保与保证201

第2节 公司债及股份发行205

1．公司债205

（1）在日本市场发行公司债的优点205

（2）公司债的种类207

（3）发行程序——公司法与金商法211

（4）附新股预约权公司债及其他混合债217

2．股份221

（1）股份发行方式及利弊：公开发行、配股及定向增发221

（2）发行程序——公司法及金商法223

（3）优先股及其他种类股229

（4）新股预约权（包括股份期权）233

第5章 退出方法与注意事项239

第1节 IPO239

1．在日本交易所上市的优点239

2．市场种类：东证第一部·第二部、创业板、JASDAQ与TOKYO PRO MARKET241

（1）主板市场241

（2）新兴市场241

（3）面向专业投资者的市场243

（4）外国公司的上市245

3．上市要件247

（1）形式标准249

（2）实质审查标准251

4．一般的上市日程与程序253

（1）从上市申请到东证核准上市（标准日程）257

（2）东证核准上市后进行公募及出售实例（未上市公司）259

5．适时披露义务及其他上市公司的义务261

6．退市标准263

第2节 通过协议交易出售股份267

第3节 清算·倒闭267

1．清算267

2．倒闭269

（1）破产269

（2）民事再生279

（3）公司更生285

第6章 投资日本应留意的各项法律实务293

第1节 劳动293

1．日本的劳动法制度与法律实务的特征293

2．劳动关系的当事人293

3．劳动关系的规则（法律、劳动协约、就业规则与劳动合同）295

（1）法律295

（2）劳动协约、就业规则与劳动合同295

（3）劳动条件的不利变更297

4．与劳动者关系的相关法律实务297

（1）劳动者的类型（正式员工、合同制员工、小时工、派遣员工）297

（2）劳动合同的成立（劳动条件的明示、录用内定与试用期）299

（3）工资体系301

（4）工作时间与休假（工作时间制度、加班工作、休息日、带薪年假及其他休假等）303

（5）女性劳动者309

（6）人事变动（调动、借调与调职）311

（7）惩戒处分311

（8）解雇313

（9）其他劳动合同的终止事由317

（10）社会保险与劳动保险317

5．并购时的劳动合同处理319

（1）劳动合同的处理319

（2）人员裁减方法321

（3）并购后劳动条件的统一321

6．关于与工会关系的法律实务323

（1）日本工会概要323

（2）集体交涉323

（3）劳动协约325

（4）集体行动325

（5）不当劳动行为325

7．投资经营者的签证取得手续327

（1）短期逗留签证327

（2）在留资格认定证明书的颁发申请329

（3）就业签证的取得331

第2节 税务333

1．法人所得税等333

（1）法人税335

（2）法人居民税335

（3）事业税337

（4）地方法人特别税341

（5）对于法人所得的合计税率343

2．个人所得税等343

（1）所得税345

（2）居民税347

（3）复兴特别所得税349

3．外国法人、非居民的所得征税（代扣代缴税款）349

4．消费税351

第3节 不动产353

1．不动产的所有权355

2．登记制度355

3．使用权（租赁权）357

4．担保权359

5．交易相关当事人359

6．买卖361

（1）定金361

（2）瑕疵担保责任361

7．租赁361

（1）借地借家法等对承租方的保护361

（2）租赁时收取的价款363

（3）禁止转让及转租（许可费）365

（4）恢复原状义务365

（5）租金增减额请求权365

8．不动产相关税负365

（1）取得不动产需缴纳的税金367

（2）持有不动产需缴纳的税款367

（3）不动产租赁需缴纳的税款367

9．不动产持有费用367

10．不动产的流动化与证券化369

（1）不动产的所有形态（所有权与不动产信托受益权）369

（2）SPC369

（3）金融371

（4）资产经理与财产经理371

第4节 知识产权371

1．日本的知识产权制度概要371

2．商标法及防止不正当竞争法（本公司名称、本公司产品品牌的保护）373

（1）商标权概要373

（2）防止不正当竞争法379

3．专利权等（本公司产品相关的技术保护）381

4．著作权（本公司产品内容的保护）383

5．行使权利的程序385

（1）向法院起诉385

（2）刑事程序、行政机关的处罚389

6．知识产权的交易方面389

（1）使用许可（license）389

（2）知识产权的转让391

（3）职务发明的对价393

第5节 反垄断法393

1．反垄断法涉及的交易形式概要393

2．有关企业结合的规定395

（1）有关企业结合规定的内容395

（2）事前申报义务397

（3）企业结合审查413

3．具有竞争关系的经营者之间的商业合作等交易419

第6节 争议解决421

1．日本的争议解决421

（1）日本争议解决的特点421

（2）律师的作用421

2．非诉讼争议解决方式（Alternative Dispute Resolution:ADR）423

（1）当事人间的交涉423

（2）仲裁425

（3）调解427

（4）非诉讼争议解决方式427

3．民事诉讼制度429

（1）民事诉讼制度概要429

（2）法院管辖431

（3）审理433

（4）审判中的和解435

（5）判决435

（6）申诉与上诉435

4．民事保全制度437

（1）民事保全制度概要437

（2）临时扣押437

（3）临时处分437

5．民事执行制度439

（1）民事执行制度概要439

（2）金钱债权的强制执行439

（3）非金钱债权的执行441

（4）强制执行的困难441

6．日本法院的国际争议解决443

（1）涉外法院管辖443

（2）冲突法的规则443

（3）外国判决与外国仲裁裁决的执行443