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上卷1

第一篇 企业重组篇1

第1章 企业的性质1

一 企业的定位1

二 企业与市场2

三 企业、市场与政府3

四 企业的精神6

五 企业重组与企业创新7

第2章 企业重组总体框架9

一 企业重组A：基本情况9

二 企业重组B：产权重组14

三 企业重组C：债务重组和资产重组21

四 企业重组D：主体23

五 企业重组E：运作25

第3章 企业重组的历程（一）：中国31

一 国家创建时期：没收、赎买和社会主义改造31

二 大跃进和“文化大革命”时期：一大二公，高度集中32

三 改革开放时期：建立和完善企业法人制度与企业产权制度33

第4章 企业重组的历程（二）：外国54

一 企业重组理论：西方产权经济学54

二 企业重组实践：西方国家61

三 企业重组实践：原苏联东欧国家65

第5章 产权重组的环境：政策法律、经济走向和政府监管70

一 产权重组的政策法律环境70

二 产权重组的经济走向94

三 政府监管95

第6章 产权重组的操作：策划、运作、中介、难点与对策98

一 重组需要的发现98

二 重组准备100

三 确定重组目标106

四 选择重组对象115

五 选择重组方式116

六 主要产权重组方式的特征及重组谈判要点118

七 产权转让中介机构的规范154

八 难点与对策155

第7章 产权重组对国有企业建立现代企业制度的促进：改制、改组、改造159

一 国家资金的宏观结构与巨额游资159

二 国有产权重组的起点和方式选择160

三 信托管理162

四 社会投资与国家投资公司163

五 组建企业集团164

六 组建国资经营控股公司165

七 商业银行与城市信用合作机构166

八 实行政资分开的主张与国有独资企业的监事派遣166

九 证券市场的成就与问题167

第8章 产权重组对非国有企业竞争发展的促进169

一 集体企业169

二 私营企业171

三 外商投资企业171

四 我国利用外资概况173

五 非国有企业的重组意义174

第二篇 兼并篇177

第9章 企业兼并总体理论框架177

一 企业兼并的概述177

二 企业兼并与其他经济现象182

三 企业兼并的市场化187

第10章 中外企业兼并的发生、发展和特点190

一 西方企业兼并的四次浪潮及其特点190

二 企业兼并在中国199

第11章 企业兼并的背景原因与利弊分析206

一 企业兼并的动机原因206

二 当代中国企业兼并产生的宏观背景209

三 当代中国企业兼并产生的微观原因211

四 企业兼并的利弊分析212

第12章 企业兼并的策划与启动216

一企业兼并的原则216

二 企业兼并的方式218

三 企业兼并运作方案的策划222

四 兼并双方兼并方案的策划技巧224

第13章 兼并运作（一）：资产评估、兼并谈判与交易价格230

一 企业兼并的资产评估230

二 企业兼并的交易价格235

三 企业兼并谈判及技巧237

第14章 兼并运作（二）：财务、人事处理与法律确认240

一 企业兼并的财务处理240

二 企业兼并的人员安置242

三 法律确认及相关手续246

第15章 兼并运作（三）：策略与技巧248

一 概说248

二 熟悉法律法规，防范法律陷阱249

三 知己知彼，百战不殆254

第16章 企业兼并的法律实务与反垄断258

一 企业兼并的法律体系258

二 当前中国的企业兼并法260

三 建立中国企业兼并的良好法律环境264

四 当代中国关于兼并与垄断的错误观念266

五 企业兼并对于垄断的限制267

六 反垄断的法律措施270

第17章 政府监管与中介机构的参与作用275

一 宏观规划275

二 政策调控276

三 运用经济杠杆278

四 法律规范282

五 干预调节285

六 调解仲裁286

七 问题与障碍287

八 企业兼并的中介机构289

第18章 跨国企业兼并294

一 跨国企业兼并的内涵294

二 跨国企业兼并发生的背景原因294

三 当前跨国企业兼并的特点297

四 跨国企业兼并的意义299

五 政府对跨国企业兼并的管制300

六 跨国企业兼并的原则和实施阶段302

七 跨国企业兼并的方法和形式303

八 跨国企业兼并的国际惯例304

九 发展我国的跨国企业兼并306

第19章 企业兼并实例评析308

一 北京齿轮总厂有偿兼并北京朝阳金属工艺制品厂实例评析308

二 武汉市汉阳带钢厂兼并武汉市东方皮鞋厂实例评析311

三 保定市板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂实例评析315

四 香港中策集团兼并珠海市华丰集团公司实例评析322

五 海南省航空旅业开发股份有限公司兼并海南化工厂实例评析323

第三篇 收购篇325

第20章 公司收购的理论框架325

一 公司收购的概念与对象325

二 公司收购的微观基础327

三 公司收购的理论基础330

四 公司收购的功能与意义333

五 西方国家公司收购的经济环境335

第21章 公司收购的主要动因与利弊分析339

一 公司收购的主要动因339

二 公司收购成功的必备条件343

三 公司收购在经营战略上的地位及收购的利弊347

第22章 公司收购的方式类型与基本程序353

一 企业收购的主要类型353

二 公司收购的典型方式355

三 公司收购的基本程序364

第23章 公司收购的目标选择与财务分析370

一 公司收购的目标选择370

二 收购前对目标公司的审查375

三 对目标公司进行财务分析的内容和方法378

第24章 公司收购的交易价格与资金来源386

一 目标公司的价值估算386

二 收购公司资金投入的预测390

三 公司收购的资金来源392

四 收购资金的成本核算394

第25章 公司收购的策略与技术398

一 公司收购的三种策略398

二 公司收购的技术与技巧401

第26章 目标公司的反收购战术409

一 目标公司反收购的原因分析409

二 目标公司反收购的典型战术411

第27章 收购后对目标公司的改组419

一 收购方对目标公司内部的改组419

二 收购后的经营管理421

三 收购后人事政策的调整422

四 对目标公司原有资产的处置425

第28章 公司收购中的法律实务431

一 公司收购的法律环境431

二 收购交易中应注意的法律问题434

三 我国上市公司收购的法律运作440

第29章 政府对公司收购的监管445

一 政府在公司收购中的地位及作用445

二 外国政府对公司收购的监管446

三 中国香港、台湾地区对公司收购的监管451

四 中国政府对公司收购的监管455

第30章 跨国公司收购461

一 跨国收购的利弊分析461

二 跨国收购成功应考虑的因素463

三各国对跨国收购活动的限制465

四 跨国收购的操作要点468

第31章 公司收购实例评析478

一“恒通”收购“棱光”实例评析478

二“君万之争”实例评析482

三“一汽”收购“金杯”实例评析487

四 我国公司收购实例综合评析492

第四篇 破产篇501

第32章 企业破产的理论框架501

一 破产501

二 破产法504

三 破产制度的社会经济职能505

第33章 破产立法与实施破产法的难点及改革510

一 现行《企业破产法》的缺陷510

二《破产法》实施的主要问题与难点512

三 对制定新破产法与相关政策的建议515

第34章 企业破产的条件与程序521

一 企业破产的条件521

二 企业破产的程序525

第35章 企业破产的申请与受理530

一 破产申请530

二 破产申请的受理537

第36章 债权申报和破产宣告543

一 债权申报543

二 破产宣告547

第37章 债权人会议与破产监督人551

一 债权人会议551

二 破产监督人555

第38章 破产和解制度562

一 破产和解制度概述562

二 我国的破产和解制度564

三 和解程序568

第39章 破产清算577

一 破产清算人577

二 破产清算581

三 破产财产的变价与分配590

第40章 简易破产程序600

一 简易破产程序概述600

二 简易破产程序的适用范围601

三 简易破产程序的具体规定601

第41章 破产犯罪的特点、方式及法律责任603

一 破产犯罪的特点603

二 破产犯罪的方式604

三 破产犯罪的法律责任605

第42章 企业破产实例评析607

一 康达粉丝厂破产案607

二 河南省平顶山市新华区纺织品公司破产案609

三 浙江桐庐潇洒楼工业品经营部破产案612

第五篇 股改篇615

第43章 股份制企业的经营机制与法人治理结构615

一 股份制的概念615

二 股份制特征616

三 股份制的经营机制620

四 股份制的分类631

五 股份制的法人治理结构633

第44章 股改的社会背景及其作用639

一 股份公司的产生和发展639

二 股份公司对资本主义经济的作用641

三 我国企业股份制试点的发展过程643

四 我国企业股份制试点的发展前景651

第45章 国企股改的目的、基本原则与工作内容656

一 国企股改的目的656

二 股改的原则及类型658

三 国企股改的主要工作内容660

第46章 国有企业股改的特点和难点及解决办法665

一 国有企业股改的特点665

二 国有企业股改的难点676

第47章 中介机构的选择及其作用683

一 中介机构的选择程序683

二 国内中介机构的选择687

三 境外中介机构的选择689

四 国内中介机构的作用693

五 国外中介机构的作用695

第48章 改组为有限责任公司的一般做法699

一 国有企业改组为有限责任公司的基本条件和一般要求699

二 改组为有限责任公司的做法700

三国企改组为有限责任公司的出资方式与要求703

四 设立国有独资公司的条件704

五 有限责任公司如何变成股份有限公司705

第49章 改组为股份有限公司的一般做法708

一股份有限公司与有限责任公司的异同点708

二 国企改组为股份有限公司的方式和条件710

三 改组为发起设立公司的步骤712

四 改组为发行A股的股份有限公司的方法715

五 企业发行境内上市外资股（B股）的程序719

六 企业发行境外上市外资股（H股、N股等）的改建程序729

第50章 国有企业改组为控股公司的做法739

一 控股公司的概念739

二 国有控股公司的性质和类型741

三 改建控股公司的原则与途径745

四 改建国有控股公司的方法748

五 国有控股公司的职能750

第51章 国有中小型企业改组成股份合作制的途径754

一 我国国有中小型企业改革现状754

二 股份合作制特点755

三 中小型企业改组成股份合作制的难点758

四 改组为股份合作制的方法762

第52章 申报文件的内容与格式766

一 企业改制总体方案766

二 发起人协议书和设立申请书767

三 资金运用可行性报告769

四 公司章程770

五 资产重组报告774

六 招股说明书776

七 上市公告书777

八 法律意见书779

第53章 企业股份制改造实例评析782

一 深圳万科企业股份有限公司改造介绍782

二 金杯汽车股份有限公司改造介绍787